Lors de la constitution d'une société, une date doit être renseignée pour la signature dans le formulaire 1 destiné à la publication au Moniteur belge. Cette date est prise en compte par le Moniteur belge comme date de création de la société. Cependant, si des éléments manquent ou si le Moniteur belge estime nécessaire d'obtenir des informations complémentaires, le dossier est renvoyé pour complément. L'accès au registre UBO n'est possible qu'une fois la publication effectivement réalisée au Moniteur belge. Compte tenu que le registre UBO doit être complété dans le mois suivant la création de la société et du fait que le Moniteur belge prend comme référence la date évoquée, cela met en défaut les dirigeants de société si la publication effective est retardée. Serait-il possible de faire en sorte que la date de l'obligation du registre UBO soit calquée sur la date de publication au Moniteur belge et non à la date reprise sur le formulaire?
B016
En ce qui concerne les matières qui relèvent de ma compétence, afin d'éviter toute confusion, il faut distinguer trois dates que vous mentionnez dans votre question. Premièrement, il faut faire la distinction entre la date de l'acte constitutif de la société, qui est la date à laquelle l'acte a été signé - que ce soit devant le notaire, ou sous signature privée - et la date de l'acquisition de la personnalité juridique. Cette dernière correspond, pour la SNC, la SComm, la SRL, la SC et la SA, selon l'article 2:6, § 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations (CSA), à la date du dépôt des actes et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent. Sauf à procéder au dépôt le même jour que la signature de l'acte constitutif, ces deux dates ne seront pas identiques. Le dépôt au greffe n'est considéré comme ayant été finalisé qu'après la vérification concrète des formulaires et documents reçus, telle que décrite par la circulaire du 23 octobre 2023 sur la publicité des actes et documents des sociétés, des associations et des fondations. Sur le volet B du formulaire 1 destiné au Moniteur belge, le seul endroit qui requiert une date est l'encadré réservé au greffe, et c'est celui-ci qui va apposer le cachet correspondant à la date de dépôt ("déposé/reçu le..."). En outre, la date renseignée pour la signature sous le volet C du formulaire 1, n'est pas destinée à la publication au Moniteur belge ni prise en compte par le Moniteur belge comme date de création de la société. Comme déjà mentionné, certains actes, extraits et documents doivent en outre être publiés aux annexes du Moniteur belge afin de les rendre opposables aux tiers. La publication au Moniteur belge n'intervient donc qu'après le contrôle du greffe et cette date n'est donc pas à confondre avec la date de l'acte constitutif ou de l'acquisition de la personnalité juridique de la société. En ce qui concerne la question de savoir quand le délai à partir duquel l'obligation de rapportage auprès du registre UBO des données relatives aux bénéficiaires effectifs commence à peser sur les épaules de l'organe d'administration de la personne morale, celle-ci relève de la compétence de mon collègue, le ministre des Finances.