B007
La loi du 7 février 2024 portant le livre 6 "La responsabilité extracontractuelle" du Code civil est entrée en vigueur le 1er janvier 2024. Comme vous le savez, la suppression de la quasi-immunité de l'agent d'exécution a suscité de nombreuses discussions. Dans ce même contexte, la responsabilité des administrateurs a également fait débat. L'introduction de ce nouveau Code fait disparaître la quasi-immunité de l'agent d'exécution, ce qui crée de nouvelles possibilités d'action en justice pour les parties contractantes d'une ASBL ou d'une société (SA, SRL, etc.) vis-à-vis de ses administrateurs. À l'heure actuelle, la nature de la disposition concernée suscite encore quelques questions. Tant l'article 6.1 que l'article 6.3, § 2 du Code civil (C. civ.) sont clairs quant à la nature supplétive du règlement de responsabilité de l'auxiliaire. Par conséquent, les parties peuvent, dans les limites du C. civ., déroger à la responsabilité extracontractuelle de l'auxiliaire-administrateur. L'article 2:58 du CSA dispose que la responsabilité des administrateurs des ASBL et des sociétés ne peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l'article 2:57. L'article dispose également que la personne morale ne peut par avance exonérer ses administrateurs de leur responsabilité envers la personne morale ou les tiers. 1. Le contrat liant un tiers et l'ASBL ou la société peut-il comporter une clause déchargeant entièrement l'administrateur de sa responsabilité extracontractuelle vis-à-vis de la partie contractante? Cela serait logique puisqu'une exonération en la matière ne porte pas atteinte à la relation entre l'administrateur et l'ASBL ou la personne morale, et que par conséquent, les dispositions du CSA applicables à la relation entre l'administrateur et l'ASBL ou la personne morale ne s'appliquent pas. 2. Est-il possible de prévoir une exonération de responsabilité de l'administrateur dans la relation entre une ASBL ou une société et un administrateur? Pour ce faire, on pourrait se baser sur l'hypothèse que l'article 2:57 du CSA n'est pas applicable à la responsabilité directe des administrateurs vis-à-vis des créanciers contractuels de l'ASBL/la société (puisque le nouveau C. civ. n'a été introduit qu'ultérieurement). Dans l'affirmative, cette exonération peut-elle également être prévue dans les statuts de l'ASBL ou de la société?